阪神御影駅すぐ 不動産登記･商業登記･相続･遺言･債務整理･成年後見のご相談は神戸市東灘区の「神戸六甲わかば司法書士事務所」へ

　会社等、法律の規定によって成立した権利義務の主体を、「法人」（民法第３章等）といいます。生身の人間と違って、法人には身体も心もありません。法人は、法令の規定に従い、定款等に定める目的の範囲内で権利を有し、義務を負うに過ぎません。

　従って、法人と取引をする場合、相手方法人が何者なのか、どのような範囲の行為をすることができるのか、誰が当該法人を代表するのかが分からなければ、安心して取引することができません。取引が安全、迅速かつ円滑に行われるために設けられたのが「商業・法人登記制度」です。 法人と取引を行おうとする者が不測の損害をこうむることのないように一定の事項について情報公開（公示）するためのシステムです。 いわば法人の戸籍です。個人の戸籍や住民登録はプライバシーの保護の観点から一定の範囲でその公開が制限されていますが、 商業・法人登記記録は誰でも一定の手数料を支払えば見ることができます。 また、法人自身にとっても信用を保持することにつながります。

　会社や法人の登記のことでお悩みなら、是非一度登記の専門家である神戸六甲わかば司法書士事務所にお問い合わせ下さい。

お問い合わせ電話番号 ：078-855-3088
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会社設立の登記

　株式会社を設立するには、2通りの方法があります。

　発起人は１人（会社等の法人も発起人となることができます。）以上いれば足りますが、複数の発起人がいる場合でも、必ず１人１株以上を引受けなければならないことになっています。会社が発起人となる場合、当該設立業務が発起人たる会社の目的の範囲内であることが必要です。

　株式会社は、設立登記をすることにより法人格を取得します。

役員変更の登記

会社の機関

　会社には様々な機関がありますが、すべての株式会社には、株主総会と取締役の設置が義務付けられています。さらに、定款で定めることにより、取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計監査人または委員会を設置することができます。（会社法において、役員とは「取締役、会計参与及び監査役」と定義されています。ここでは役員に加えて、役員と同様に登記義務のある会計監査人や代表取締役などを含め、「役員等」と呼ぶこととします。）

　株式会社の機関構成は、公開会社か否か、大会社か否か、委員会設置会社か否か、取締役会設置会社か否かなどによって異なります。会社の形態によっては、設置が義務付けられたり、あるいは設置することができない機関があります。

役員等の任期

　取締役・会計参与の任期は、選任後２年以内（委員会設置会社では１年以内、譲渡制限会社では定款で定めることにより最大１０年以内）の最終事業年度に関する定時株主総会の終結時までとなります。この任期は、定款または株主総会の決議によって短縮することも可能です。

　監査役の任期は、選任後４年以内（譲渡制限会社では定款で定めることにより最大１０年以内）の最終事業年度に関する定時株主総会の終結時までとなります。

　会計監査人の任期は、選任後１年以内の最終事業年度に関する定時株主総会の終結時までとなります。定時総会において、会計監査人に関する別段の決議がなかった場合には、再任したものとみなされます。

　その他にも、定款変更などの理由により、任期が満了する場合があります（機関の設置の定めを廃止するような場合）。

役員変更の登記

　株式会社の設置機関やその役員等の氏名などは登記事項であるため、役員等の就任や退任・機関の設置や廃止などがあった場合、定められた期間内にその旨の登記をする必要があります。 定められた期間内に登記の申請をしなかった場合は、百万円以下の過料に処せられる（会社法９７６条）ことがありますので、十分ご注意ください。

役員等の変更登記が必要となる主な場合は、以下のとおりです。

• 役員等の就任
• 役員等の重任
• 役員等の退任
• 役員等の氏名変更、代表取締役の住所変更

定款変更の登記

　株式会社は、株主総会の特別決議（またはみなし決議）によって、定款の内容を変更することができます。定款のうち、登記事項である内容（商号・目的・譲渡制限規定など）を変更した場合、その効力発生日から２週間以内に、本店の所在地を管轄する法務局に変更登記を申請する必要があります。

　また、支店における登記事項（商号・本店の所在場所・当該支店の所在場所）に変更があった場合は、3週間以内に支店の所在地を管轄する法務局にも変更登記を申請する必要があります （本支店一括申請という方法をとることもできます）。

　定められた期間内に登記の申請をしなかった場合は、百万円以下の過料に処せられる（会社法９７６条）ことがありますので、十分ご注意ください。

定款変更により、変更登記が必要となるのは主に以下のとおりです。

• 商号の変更
• 目的の変更
• 譲渡制限の規定の変更

これ以外にも、定款変更により登記事項が変更された場合には、その旨の登記申請を行う必要があります。

本店移転の登記

本店とは

　会社（本社）の住所のことを本店の所在場所といいます。本店の所在場所は登記事項ですので、本店を移転した場合には、その旨の登記を申請する必要があります。 また、本店の所在場所は、支店所在地においても登記事項とされていますので、支店を設置している会社においては、支店所在地においても、本店移転の登記申請が必要となる場合があります。

本店移転の決議機関

　本店移転の登記申請をするためには、その前提として、本店移転に関する事項を適切な決議機関（株主総会や取締役会など）で決定する必要があります。そして、株主総会や取締役会の議事については、議事録を作成しなければなりません（株主総会議事録や取締役会議事録）。

　また、移転先と同一の所在場所に同一商号の会社が登記がされている場合、本店移転の登記申請は受理されません。したがって、決議の前に、あらかじめ移転先の法務局で同一の所在場所に同一商号の会社がないかを確認しておく必要があります。

　決議機関は、「定款変更の手続きを要するか」、「取締役会を設置している会社か」によって異なってきます。定款変更を要する場合とは、定款に定めた最小行政区の外に本店を移転するような場合です。

本店移転の登記申請のパターン

　本店移転の登記申請のパターンは、移転前の本店（旧本店所在地）と移転後の本店（新本店所在地）を管轄する法務局が同一か否か、によって大きく２つに分類できます。

• 「同一の法務局」の管轄区域内の場合
  • ⇒ 1箇所の法務局への申請のみ必要です
• 「他の法務局」の管轄区域内の場合
  • ⇒ 旧本店所在地を管轄する法務局を経由して、新本店所在地を管轄する法務局へ申請する必要があります。

解散・清算の登記

解散手続きと清算手続きについて

　株式会社は、解散手続きによって直ちに消滅しません。法律上、株式会社は解散によって清算手続きに移行し、清算の目的の範囲内で清算株式会社としてなお存続します。そして、清算手続きが終了して（これを清算結了といいます）、株式会社は消滅します。

どのような場合に、解散するか（解散事由）

　株式会社は、以下の事由で解散します。

• 定款で定めた存続期間の満了
• 定款で定めた解散の事由の発生
• 株主総会の決議
• 合併（合併により消滅する場合）
• 破産手続開始の決定
• 解散を命ずる裁判
• 休眠会社のみなし解散

　一般的に多く行われるのが、株主総会の決議による解散です。会社の経営者兼株主が、会社経営の終了を決意した場合、株主総会の決議で解散を決定することができます。ただし、債務超過状態が解消しない限り、下記の普通清算の手続きが結了しません（特別清算か破産手続きに移行します。）ので注意する必要があります。

解散及び清算人等の選任の登記について

　株式会社が解散をすると解散の登記を申請しなければなりません。解散の登記によって、取締役や代表取締役などの登記は登記官の職権により自動的に抹消されますが、その後の清算事務は、清算人および代表清算人が行うことになりますので、解散の登記と同時に清算人等の選任（就任）の登記をするのが一般的です。清算事務とは、会社財産の処分（債権を回収し、債務を返済して、残余財産を株主に分配する）のことです。会社債権者を保護するために、２ヶ月以上の期間を定めて、公告等の手続きを行います。

　なお、監査役は登記官の職権で抹消されず、定款変更手続きを行わない限りそのまま存続します。

清算結了の登記について

　清算事務が終了し、決算報告について株主総会の承認を得たときは、清算株式会社は清算結了の登記をしなければなりません。

　なお、清算事務の一つである、債権者に対する公告等の手続き（債権者保護手続き）の債権申出期間が最低２ヵ月であるため、解散後２ヵ月を経過しない清算結了の登記申請はすることができません。